Пожилой мужичок Фоня вынужден продать на рынке своего единственного друга большущего рыжего, полосатого кота по имени Арбуз. Арбуз, как может, уговаривает хозяина не продавать его, но Фоня боится, что его заберут в приют, а любимый кот останется на улице. Арбузу ужасно не хочется расставаться с хозяином, но делать нечего. Его покупает богатая вредная дама для своего двенадцатилетнего сына Яся. Новый дом Арбуза богат, но покой и достаток не могут заменить ему родных улиц и друзей. Арбуз всячески пытается подружиться с мальчиком, как-то ответить на его любовь и заботу, но у него плохо получается.
Однажды, Арбуз приглашает Яся на вечеринку к своим друзьям – песику Груперу и кошечке Матроске, живших у известного путешественника. В отсутствии хозяина они устраивали «прием». Ясь, познакомившись с ними, а так же с бойцовским котом Паттисоном, с умудренным жизнью псом Михалычем и въедливым песиком Термитом…